综合：中国银行保险监督管理委员会网站、东方财富网、华宝财富魔方（ID：caifumf）、中国证券报（ID：xhszzb）
12月2日，《商业银行理财子公司管理办法》（下称《管理办法》）正式问世，不少银行近期加快了理财子公司建设。面对它们的强势入局，资管行业内的非银金融机构喜忧参半。
首当其冲的是公募基金，市场上围绕公募基金如何同理财子公司开展竞争与合作的讨论不绝于耳；其次是信托公司，银信合作能否继续进行还有待观察；但与之不同的是，私募基金正在期待机遇的到来。
一、私募基金迎利好，有望续接银行理财资金
今年以来，受到资管新规、理财新规等政策的影响，在《商业银行理财子公司管理办法》出台之前，关于银行理财与私募基金的合作一直未有明确规定，此次新规的颁布为行业带来了春风。
中国银保监会有关部门负责人在答记者问中指出，在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。同时，对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。
银行理财子公司可以选择符合以下条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构：
（一）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；
（二）担任银行理财子公司投资顾问的，应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人；
（三）金融监督管理部门规定的其他条件。
中基协投顾资格、及会员申请可参考：
■ 实操手册 | 私募管理人如何快速申请投资顾问资格？
■ 中基协会员分类、会费标准及入会流程，你想知道的都在这里！
这就意味着符合条件的私募基金既可以通过投顾模式实现与银行公私募理财的合作，也可以通过直接的委托投资模式接受银行私募理财资金（图1）。其中，以委托投资模式合作的私募基金仅需满足条件（一）和（三）；而以投顾模式合作的私募基金需同时满足（一）至（三）。
值得注意的是，在投顾模式下，《管理办法》的监管要求与证监会此前对证券期货私募资管业务聘请私募证券基金管理人担任投资顾问的要求是一致的，核心要义均是“3+3”，对象仅限于证券类私募管理人，这样理财子公司的监管标准与其他资管机构总体上保持一致。
而私募基金如果想以发行机构或受托机构角色开展合作，则仅限于银行的私募理财业务，此时对象既可以是证券类私募管理人，也可以是股权或创投类私募管理人，体现了银行私募理财业务更为自由的投决空间。
上述理财合作机构的相关规定是对《资管新规》要求的延续和细化。《资管新规》要求：公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构。《管理办法》在此基础上，区分了公私募理财情景下对于发行机构、受托机构、投资顾问的要求。
因此，可以说《管理办法》明确了理财子公司与私募机构的合作，给银行资金和私募基金带来了“再续前缘”的机会。
二、20家银行出资近1200亿抢占赛道，理财子公司规模值得想象
近期，各大银行加快了理财子公司的建设步伐。11月末，农业银行和工商银行在同一天先后宣布拟设立理财子公司的计划，一时之间，理财子公司这一新玩家将给资管江湖带来怎样的波澜被市场热议。
在此前，交通银行、中国银行、建设银行已发布相关理财子公司成立公告，五大行出资设立理财子公司最高金额合计为530亿元。除了国有行外，据不完全统计，9家股份行以及6家城商行也已宣布设立，至此，20家银行步入赛道，出资规模最高合计为1190亿元(除江苏银行理财子公司注册资本未公布)。
具体来看，五大行中，工行出资金额最高，以不超过160亿拔头筹；建行排名第二，为150亿元；农行、中行和交行则分别为120亿元、100亿元和80亿元。
股份行中，9家股份行分别为中信银行、招商银行、华夏银行、光大银行、平安银行、民生银行、广发银行、兴业银行和浦发银行，除了中信银行是在2015年11月发布公告外，其他几家银行发布时间集中在今年第三季度，不过彼时中信银行设立的为资产管理业务中心(专营机构)，相当于资管子公司的前身。另就规模而言，浦发银行出资额最高，为100亿元，其余多集中在50亿元。
城商行中，出资规模集中在10亿至20亿元，包括江苏银行、北京银行、宁波银行、南京银行、杭州银行和徽商银行。值得一提的是，在股份行和城商行中，有6家银行曾在公告中提出可根据相关需要引进战略投资者，分别是招商银行、华夏银行、平安银行、兴业银行、宁波银行和杭州银行。
除了官宣外，各大银行在排兵布阵上已然有所动作。市场上有声音称，部分已发布公告的银行正在开展人员调动，甚至有的银行在发布公告前就进行了投资业务、固收交易等岗位的招聘。沪上一家股份行的金融市场部人士对第一财经记者表示，此前曾听业内讨论过招聘的信息，不过机构具体到岗情况还不可知，说不定业内会掀起人才抢夺战。
对于人才的抢夺或从侧面反映了银行理财子公司初期的筹备难点。作为含着金汤匙出生的新生儿，银行理财子公司相较于券商、基金、信托等其他机构，拥有天然的渠道优势，如个人和对公客户资源丰富、网点渠道布局充分等。但不可忽视的是，其投研能力存在瓶颈，这也是银行“排兵”的重要领域。
中信证券首席固收分析师明明认为，无论是在投研、净值化管理方面，还是在咨询服务、理财顾问方面，银行理财子公司都需要专业的人才为其业务的开展进行强有力的支撑。他进一步表示，目前，“银行理财子公司投研能力存在瓶颈，短期内委外仍是主要方式，人才争夺战即将打响。”
三、理财子公司资金落地仍需时日，投资能力强的私募基金更受欢迎
尽管春风吹来，对于私募基金而言，仍需注意的是，一方面银行理财资金的承接还需时日。
本着审慎监管的原则，银行理财子公司的设立需要经过多个环节，时间损耗意味着私募基金面临的资金“寒冬”短期内难有缓解。
我们将理财子公司的步骤和耗时梳理如下：
（1）理财子公司管理办法征求意见——>正式稿落地：至少1个月；
（2）筹建申请——>筹建批准：不反馈意见至多4个月，反馈意见无法估计；
（3）筹建批准——>申请开业：筹建期至多6+3个月；
（4）申请开业——>核准开业：不反馈意见至多2个月，反馈意见无法估计；
（5）后续：办理工商登记、领取营业执照、运营全体系到位…
另一方面，银行在选择合作机构时有各自的需求，这就需要私募机构提高自身能力，在投研方面做好储备。
在泛资产管理行业中，私募基金能起到的角色是多元化的，包括资产提供、风险管理、活跃市场等等。
私募基金在投资范围和投资策略上具有广角优势。除了常见的股票多头、股票多空、纯债策略以外，证券类私募广泛涉猎股票市场中性、CTA趋势、套利复合、宏观策略等多资产多周期多方向的交易策略，在机器学习等新兴技术上保持了探索的敏感性，以策略资产的形式有效扩充了投资者可选的资产范围。
基于对冲工具的深耕与多渠道投研人才，私募基金致力于在风险可控的情况下，尽量提高策略的风险收益性价比。通过在系统中内嵌严格的风控阈值、高频次开发投资策略等方式，私募基金以风险控制作为实践绝对收益理念的基石。
2018年以来A股持续走弱、量价齐缩、市场信心不足的大环境下，市场也急需更多元的风险偏好者、策略交易者，以及更多样的市场观点，私募基金管理人亦有助于化解粘滞的市场行情、活跃市场氛围。
《管理办法》对私募基金作为理财合作机构的要求属于预期之内、是类似“合格线”的规定，但在此基础上，银行会根据自身的需求制定机构准入条款以挑选符合要求的优质私募基金管理人。
此前，银行理财与私募基金的合作已经初步形成了“反复总结+逐步完善”的正反馈机制。银行理财遴选合作私募的标准，从最初的将绝对比重放置在管理规模、市场声誉等头部特点上，逐步过渡到降低头部特点的比重、增加更为细节化、全面化的业绩评价和策略评价，银行通过正反馈机制不断降低私募基金的信息不对称。
在破刚兑、净值化转型的压力下，以及理财子公司有望享受更多便利性的趋势下，银行理财与私募基金在理财子公司平台上有望继续深化合作与了解。一如既往，银行会继续完善私募基金相关“投前研究+投中风控+投后跟踪”全业务链条。这种储备动作与理财子公司的设立更多是并行而非先后的关系。而这个过程预计将伴随着银行与券商资管等FOF投资团队、券商研究所等FOF研究团队、三方数据等FOF基础设施团队的合作。
据了解，从征求意见稿发布之后，私募基金已经开始与银行资产管理部门开始沟通。正式的管理办法发布之后，私募作为投资顾问与银行委外的合作可更积极地推进。对于投资能力卓越的私募来说，这是实实在在的利好。
扩展
银行理财到底能否再投资私募基金？
关于银行理财到底能不能投私募基金，自资管新规出台以来就争议不断，这次《商业银行理财子公司管理办法》的颁布则明确了两方的合作方式。
此前，大成律师事务所基于10月19日发布的《征求意见稿》做了解读，但由于正式稿与稿求意见稿并未发生太多变化，文章仍然具有参考性，特别与大家分享！
文章探讨了以下几个问题：
1、银行理财投资私募基金的技术障碍：嵌套。
2、私募基金管理人是否属于受金融监督管理机构监管的机构？
3、理财产品能否投资私募母基金（FOF）？
作者：李寿双 李雪
来源：大成律师事务所
2018年10月19日，伴随权威人士讲话，《商业银行理财子公司管理办法》征求意见（“征求意见稿”）稿悄然出炉。征求意见稿是根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）相关要求，银保监会起草的配套文件，也是合拢整个银行理财规则体系的重要支柱性规则。
其实早在2014年，随着中国银监会《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）出台，监管部门就开始要求银行对理财业务机构进行改革。当时也有意见提出应设立理财子公司开展理财业务，但35号文并未一步到位，而是要求银行按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门。2014年，在监管部门的大力推动下，根据银监会35号文的要求，453家商业银行已相继进行了理财事业部制改革。[1]
但事业部不是独立法人机构，显然无法彻底解决风险隔离的问题，同时，由于是银行自身（而不是一个独立的子公司）在发行产品，始终无法摆脱隐形背书的风险。因此，资管新规第十三条要求，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。商业银行子公司正是顺应此要求而设立的银行的独立法人资管子公司。
同时，对于私募基金行业而言，可谓是柳暗花明又一村。自从资管新规出台之后，关于银行理财能否再投资私募基金，就一直争议不断。特别是理财新规出台，其第三十六条第三款的规定，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。一度导致业内普遍解读为银行理财不得投资私募基金管理人管理的私募基金。
事实上，即便没有理财新规，自从资管新规出台后，银行理财投资私募基金就始终面临另外一个技术障碍。根据《商业银行法》第四十三条规定，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。商业银行理财本身属于一个资管产品，但是因为无实体，只能以受托人商业银行名义对外投资，而受限于前述规定，商业银行又无法直接持有股权或合伙企业份额，所以实践中银行理财经常套用一个券商资管或其他金融类资管产品后，再行出资到私募基金。但资管新规的“嵌套不超过一层”的要求[2]，导致银行理财到资管，再到私募基金，最后到基础资产，从银行理财到基础资产中间就有两层资管产品，就超过了“一层”的资管新规的新要求。因此，资管新规出台后，基本上切掉了银行理财投向私募基金的合法通道，导致业内普遍无法向银行理财募资，极大加剧了私募基金的募集难度。
银行理财子公司的出现，首先解决了第二个问题。因为银行理财可以子公司名义对外投资，而无需再通过券商资管或其他通道进行，从而减少了中间这一层，前述技术障碍即可得以突破。
至于第一个问题的争议，焦点之一首先在于私募基金管理人是否属于受金融监督管理机构监管的机构？有人认为，因为私募基金管理人属于基金业协会登记，接受协会自律监管，所以私募基金管理人不算属于金融监督管理机构监管的机构。这种理解显然是错误的，一是根据《证券投资基金》第一百一十二条（三）规定，国务院证券监督管理机构依法履行下列职责：对基金管理人、基金托管人及其他机构从事证券投资基金活动进行监督管理。从这一规定看，私募基金管理人也应当属于“受金融监督管理部门监管的机构”。至于基金业协会登记，则是根据《证券投资基金法》第八十九条履行法律职责，[3]这并不因此改变私募基金管理人受证监会监管的事实，否则证监会及其派出机构也不会时常稽查处罚私募基金管理人。
此外，因为资管新规、理财新规等一系列规则，多处使用了“受金融监督管理部门监管的机构”、“金融机构”（或“持牌金融机构”）等两个概念，所以很容易让人误以为二者是等同的。这种说法其实混淆了二者的区别，后者确实是指持有金融监督管理机关发放的金融牌照的机构，而前者则不仅包括持牌金融机构，也包括了纳入金融监管管理机构监管范围内的其他非金融机构，最为典型的就是私募基金管理人。
比如资管新规第二十二条规定，金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。前半段特别使用了“受金融监督管理部门监管的机构”的概念，后半句也特别指出私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。显然，如果私募基金管理人如果不属于“受金融监督管理部门监管的机构”，就与后半句相矛盾了。此外，资管新规第三十条规定，非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。其中又使用了金融机构，但特别规定国家另有规定的除外，此处“另有规定”，根据答记者问的解释，目前就是指私募基金管理人。这充分说明私募基金管理人的定位就是“受金融监督管理部门监管的机构”，且是“非金融机构”。
在这个意义上，确实理财新规第三十六条第三款的规定解读为不让银行理财投资私募基金是并不奇怪的。而征求意见稿的出台，打破了这一僵局。其中第三十二条明确规定：其他理财（指私募理财）投资合作机构应当是具有专业资质，符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门相关监管规定并“受金融监督管理部门依法监管的机构”。银行理财子公司可以选择符合条件的私募投资基金管理人担任理财投资合作机构。这里的合作机构并不特指投资顾问的方式，也包括了作为银行理财子公司理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构。特别是，在征求意见稿发布文件里面，也有一段专门说明，私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。[4]这就明确了银行理财可以投资私募基金管理人发行和管理的私募基金。
当然，私募基金类别多样，不能一概而论。比如理财产品能否投资私募母基金（FOF）仍然存在不同理解，一种观点是从理财产品到母基金，再到子基金，再到底层资产，中间隔了两层，又无法符合规定。但是实际上母基金的底层资产就是子基金，母基金投资和交易的是子基金的份额，它关注的也是份额的价值，这应当跟直投基金交易股权是类似的。除非是专项基金，否则不应当仅因为母基金投资的是一个基金，就说不算底层资产，而是算投了资管产品，再往下穿透才是底层资产。此外，整个资管新规核心使命之一是消除规避监管的通道的使用，因此才有结构简单、嵌套不超过一层的要求，只是表述上，表述为“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品”。就母基金，以及其投资的子基金而言，都是主动管理型资管产品，完全非通道，更不存在规避监管行为，相反，母基金在长期资本形成，以及未来银行理财资金配置中均可发挥重要作用，否定母基金模式不符合资管新规的“立法”原意。因此，应当理解为私募理财产品可以投资私募母基金，如果规则层面存在争议，监管部门应当做出澄清和解释。
至于征求意见稿看似与理财新规第三十六条第三款存在的“矛盾”，一种理解是，属于理财新规“立法”技术的问题，毕竟该文件第四十八条第二款也认可理财投资合作机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。此外，理财新规开篇指出其“上位法”包括资管新规，而资管新规第二十二条第二款明确规定私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。如果理财新规又不允许，则又会与资管新规相冲突。另外一种可以理解为征求意见稿算是监管部门根据当前形势对之前的规定和想法做了新的突破，属于其中所指的“国务院银行业监督管理机构另有规定”。但不管哪种理解，银行的私募理财产品可以投资私募基金，这点在征求意见稿出台后即从法律角度变的可行。
因此，可以说银行理财子公司规则的推出，重新开启了银行理财投资私募基金的大门。当然，遗憾的是，很大程度上，私募基金只能对接银行的私募理财产品，因为，银行理财子公司发行公募理财产品的，应当主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票，不得投资于未上市企业股权，法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。而这里的“除外”，主要是指的一些政策性比较强的基金，比如债转股基金或其他政策专项类基金，与绝大多数普通的私募基金无缘。而唯有公募产品才可能吸引更多人参与、聚集更大规模资金，这是私募产品所无法比拟的，而且目前银行业从整体上应当说还没习惯和熟悉如何设计、营销、运营私募产品，经过这一轮市场动荡的摧残，投资者从战场上爬出来重拾信心也需要时间，因此，像以前那样，直接对接庞大的银行理财资金池，以接近贷款的成本，就行高杠杆配资，大开大合地攻城略地的“豪迈”时代将没有可能重现，征求意见稿将宝刀重新归还给了私募基金行业，但管理人可能也是擎刀无力再屠龙。
[1]银监发[2014]35号其实也同时要求理财业务经营部同时要对每只银行理财产品分别单独建立明细账，单独核算，并应覆盖表内外的所有理财产品。但显然后来这点并未做到。资管新规第十三条又重述了类似35号文的要求，金融机构开展资产管理业务，应当确保资产管理业务与其他业务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离，资产管理产品之间相分离，资产管理业务操作与其他业务操作相分离。
[2] 资管新规第二十二条，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
[3] 担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。
[4]五是在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。
声明：本文仅代表作者个人观点，不代表本公众号立场。本公众号转载此文仅出于传播更多资讯之目的。如有侵权或违规请及时联系我们，我们将立刻予以删除。本公众号所载文章、数据仅供参考，使用前请核实，风险自负。投资有风险，入市需谨慎。