文丨环球老虎财经
11月30日，沙钢股份再次吃了个跌停，自更新收购苏州卿峰的重组预案公布后其股价已经跌去26%。
在沉寂近两年后，沙钢股份收购苏州卿峰的方案终于有了进展。11月24日，沙钢股份披露了修订后的重组草案，上市公司拟以发行股份及支付现金方式继续收购苏州卿峰100%股权，但不再将苏州卿峰所持的德利迅达12%的股权纳入标的资产范围，同时标的资产预估值也由此前的237.83亿元下降至189.96亿元。
自2016年9月19日公告重大重组事项以来，沙钢股份拟通过收购苏州卿峰实现对数据中心资产Global Switch（以下简称GS）控股的计划已推进了4年多。当初联合财团耗资近300亿元控股GS并让沙钢股份实现对GS的并表，而这其中沙钢集团的直接出资就超过百亿元，同时还需承担财团顺利退出的风险。但直至今日，这桩并购交易仍停留在董事会阶段，而交易标的苏州卿峰旗下的资产的严重恶化，也增加了并购的不确定性，通过参股苏州卿峰参与GS百亿收购的财团离解套依旧遥遥无期。
此前参股苏州卿峰的秦汉新城万方投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“秦汉万方”)、上海道璧资产管理中心(有限合伙)(以下简称“上海道璧”)已折价转让手中股权，从苏州卿峰中退股。另外，穿透苏州卿峰股权后发现，其出资人中存在多个信托与银行理财资金。随着并购周期的拉长，这些股东退出的意愿越来越强烈。
并购难推进，标的资产恶化
沙钢股份是国内最大的民营钢铁企业。2016年，公司计划转型数据中心运维，并发布收购苏州卿峰的全部股权、德利迅达全部股权或控股权的重大资产重组预案，重组已推进长达四年。
自2016年9月发布重大重组公告，到2017年6月公布重组预案，再到2018年11月调整重组预案，放弃对德利迅达88%股权的收购后复牌，沙钢集团联合财团为沙钢股份推动的海外并购，却卡在了最后一步。直至今日，沙钢股份对苏州卿峰的收购仍停留在草案阶段。
然而期间其并购标的的核心资产质量却出现了恶化。作为持股平台，苏州卿峰核心资产主要是GS 51%的股权以及德利迅达12%的股权，根据最新发布的重组预案，两者的经营情况皆不容乐观。
其中，苏州卿峰持股12%的德利迅达因经营不善，近几年来资产减值严重。为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，沙钢股份已不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围，苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方。
根据2017年6月发布的重组预案，沙钢股份原计划以29.084亿元收购德利迅达88%的股权， 并承诺2016年实现净利润不低于3.8亿元，但实际上当年却亏损了5千万 。
此外，合并资产负债表显示，截至 2016 年 12 月 31 日，徳利迅达负债合计21亿元。2018年11月份，沙钢股份对并购方案作出了调整，仅收购苏州卿峰股权，不再收购德利迅达股权。企查查信息显示，德利迅达已被北京市朝阳区人民法院列为被执行人，同时公司还存在多条诉讼。
2019年3月，德利迅达被冻结的2.5998%股权（892670.4元投资权益））在武汉市江岸区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，起拍价73,968,020 元，然后至今却无人问津，两场拍卖皆流拍。
而与德利迅达合作的GS，也未能逃避德利迅达爆雷的影响。2019年GS亏损26.17亿元，出现亏损主要系德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款项并违约所致，为此，GS2019年不得不为其计提56.21亿元的资产减值。由于无法获得德利迅达的经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。
苏州卿峰2019年、2020年上半年对GS计提的商誉和无形资产减值金额分别为43.45亿元和15.39 亿元。而因收购GS的商誉减值，2020年上半年苏州卿峰依旧处于亏损状态，亏损金额接近9亿元。
德利迅达的减值，也让沙钢股份此次收购苏州卿峰的交易对价与2018年11月公布的方案相比减少了近50亿元。按理说将德利迅达剥离出这次收购对于沙钢股份来说是个好事，但却让沙钢股份吃了俩跌停，这背后或是并购资产久推不进，GS的经营情况也大不如从前。
在剔除各种资产减值因素影响后，2018年、2019年以及2020年上半年GS的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和6.03亿元，存在明显的下降趋势。尤其2019年扣除与德利迅达相关的资产减值影响，GS当年的净利润也仅有10.24 亿元，经营状况有所恶化。
2019年沙钢股份的净利润仅有5.29亿元，并入苏州卿峰业绩后，沙钢股份或将出现严重亏损。而若交易完成，沙钢股份合并资产负债表中将形成约47亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险。
此前，在换帅与回购的刺激下，沙钢股份的股价在2020年翻了一番，让其动态PE在同行业中也处于较高水平，但在未能对并购标的Global Switch并表的情况下，沙钢股份的利润明显难以支撑公司近300亿的市值。
百亿财团待解套
沙钢股份对GS的并表迟迟不能推进，而主导海外并购的沙钢集团资金压力却将越来越大。苏州卿峰由沙钢集团牵头数家本土企业共同成立。
企查查显示，苏州卿峰由沙钢集团、上海领毅、上海道璧以及秦汉万方等15家财团共同出资成立，并快速在2016年12月通过苏州卿峰取得了GS 51%的股权，交易对价205.18亿元。
同时，苏州卿峰还持有德利迅达12%的股权，按照沙钢股份2017年公布的重组预案来算，德利迅达12%股权的对应价值达35.19亿元。
2018年，沙钢集团还通过香港全资子公司Shagang International (Hong Kong) Co.， Limited参股的Strategic IDC Limitde（以下简称“SIL”）收购了GS 24.99%的股权，对应交易对价折合人民币157.24亿元。
以2018年11月公布的重组预案中沙钢集团的份额来算，沙钢集团在取得GS 75.99%股权的过程中，直接出资额达77.40亿元。2019年沙钢集团还通过Tough Expert公司取得了GS剩下24.01%的股权，交易对价折合人民币156亿元。在整个过程中，苏州卿峰背后的财团耗资超过500亿元，而沙钢集团的直接出资也超过200亿，且还需承担财团顺利退出的风险。
（来源：企查查）
2018年11月，沙钢股份披露的修订后的重组预案中补充了苏州卿峰穿透后出资情况，在这些出资人中存在多个信托与银行理财资金。自2016年底收购GS到目前，相关银行理财和信托计划已存续了近4年，这些信托与理财计划存在巨大的清算退出的压力。
而随着并购的不确定性以及资产的恶化，部分股东已经先行撤退。2019年5月，上海三卿将其持有的苏州卿峰0.60%的股权转让予沙钢集团。
2020年9月，此前参股苏州卿峰的秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦汉万方”）、上海道璧资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海道璧”）也已经折价转让股权，从苏州卿峰中退股。
最新的方案显示这次交易将采取股权+现金的方式，若不考虑募集配套资金的情形，交易完成后沙钢集团持有上市公司29.85%股份，第二大股东上海领毅投资中心（有限合伙）（以下简称“上海领毅”）持股7.79%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.06个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。
沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。不过，当初这些股东是奔着沙钢股份转型IDC的前景而加入投资队伍，现如今苏州卿峰的核心资产出现恶化，即便并购成功也未必能从中喝到汤。
比如，第二大股东上海领毅，交易完成后将持有沙钢股份297961971股，按照现在的股价算下来，二级市场全部套现可得约35亿，而当初其对苏州卿峰的认缴出资额是40亿。
实际上，上海领毅自身的情况并不容乐观，根据企查查，上海领毅的控股股东中航信托被法院列为被执行人，2019年11月，曾经的安徽“第一大房企”国购集团旗下国购投资宣布申请破产重整。而2016年到2018年之间，中航信托为国购投资及其子公司，至少发行了19个信托产品。
国购并非孤例，此前发生危机的亚洲新能源、江苏雨润，2020年新爆出的ST安通、ST信威债务危机背后，都有中航信托的产品身影。
实际上，不只是上海领毅，苏州卿峰背后的皓玥挲迦，其大股东安信信托也有债券违约以及兑付风险。而上海奉朝的大股东渤海国际信托也因未按时履行法律义务被法院强制执行，旗下资产有破产重组的风险。
也就是说，苏州卿峰的这些主要股东本身都有解套的需求。
若沙钢股份并购案仍无法推进，后期这部分股东可能同秦汉万方和上海道璧一样将手中持股转让，而沙钢股份可能要承接下大部分股份。但沙钢股份自身的情况并不容乐观，半年报显示，沙钢股份上半年总营收64.77亿元，净利润2.52亿元，较去年同期下滑11.45%。
骑虎难下的沙钢集团
而三季报显示，其账上仅有2.64亿货币资金，经营活动现金流也仅有9.49亿。IDC新业务无法装入带来新的收入，而旧业钢铁早已经不是一门好生意，成本增大，利润已降至平均20余元低处。
再看沙钢集团，从企查查公布的信息来看，截至2020年三季度，沙钢集团的总资产为2143.64亿元，总负债为1278.80亿元，净资产为864.84亿元。
沙钢集团作为民营钢铁企业，在总资产中很大一部分是固定资产。所以，虽然是千亿资产的钢铁巨头，长时间占用大额资金，对沙钢集团现金流的压力也不可小觑。公司总有息债务规模仍较大，且以短期有息债务为主，仍面临一定短期偿债压力，现在可谓是骑虎难下。
海外并购在2015年、2016年非常盛行，普遍的做法是上市公司大股东联合财团出资收购海外资产，随后上市公司发行股份收购大股东所控制的持股平台，最终实现对海外资产的并表。
但时至今日，再来看当年著名的海外并购，史玉柱巨额收购Playtika卡在了上市公司收购持股平台的阶段，而天齐锂业收购SQM则和万达收购AMC一样，标的资产盈利恶化最终反噬收购方。
GS是海外排名靠前的数据中心供应商，虽然公司的注册地在英国，但其业务却遍布在全球多个国家，在苏州卿峰控股权前，GS均由外资控股。主要从事钢铁业务的沙钢集团如何参与Global Switch的管理将是一个巨大的难题，同时在目前的国际环境下，GS的客户能否继续放心把核心数据交由一家由中资控股的企业管理，也是个疑问。
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沙钢股份中报数据显示，2024年1-6月，公司净现金流为12.85亿元同比增长560.48%，其中，经营性现金流2.3亿元，投资性现金流11.88亿元，融资性现金流-1.33亿元。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金为73.32亿元，取得投资收益收到的现金为1.25亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.58亿元。
资料显示，江苏沙钢股份有限公司成立于1999年，位于江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦，是一家以从事从事黑色金属冶炼及压延加工优特钢的生产与销售为主的企业。企业注册资本21.94亿人民币，法人代表为季永新。
沙钢股份中报数据显示，2024年1-6月，公司营业总收入76.59亿元同比下滑0.83%，营业总支出76.53亿元同比下滑0.09%，其中，营业支出72.09亿元，销售费用1843.23万元，管理费用1.32亿元，财务费用364.56万元。营业利润1.65亿元，同比下滑25.48%。
资料显示，江苏沙钢股份有限公司成立于1999年，位于江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦，是一家以从事从事黑色金属冶炼及压延加工优特钢的生产与销售为主的企业。企业注册资本21.94亿人民币，法人代表为季永新。